ALUMNI Partners - Изменения в регулировании инвестиционных фондов

Юридическая фирма ALUMNI Partners обращает внимание на то, что 28 декабря 2024 года был принят Федеральный закон № 532-ФЗ, которым были внесены существенные изменения в Федеральный закон № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» («Закон об инвестиционных фондах»), в особенности в положения, касающиеся закрытых паевых инвестиционных фондов («ЗПИФ»), чьи паи предназначены для квалифицированных инвесторов (инвестиционные паи ограничены в обороте).

Согласно пояснительной записке [1], изменения обусловлены высокой востребованностью ЗПИФ в текущее время и адаптированы под современные запросы рынка для целей повышения инвестиционной привлекательности ЗПИФ.

Некоторые положения вступили в силу 28 декабря 2024 года, однако основная часть изменений вступит в силу 1 марта 2026 года.

Действующие изменения касаются следующего:

1. СРОК ДЕЙСТВИЯ ЗПИФ ДЛЯ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ

Максимальный срок действия договоров доверительного управления ЗПИФ, инвестиционные паи которых ограничены в обороте, был увеличен с 15 до 49 лет. Такая правка обусловлена долгосрочностью крупных инвестиционных проектов: например, инфраструктурных проектов или проектов, связанных с созданием новых производственных мощностей.

2. СОСТАВ И КОМПЕТЕНЦИЯ ИНВЕСТИЦИОННОГО КОМИТЕТА ЗПИФ ДЛЯ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ

Представителями пайщиков в инвестиционном комитете ЗПИФ, инвестиционные паи которых ограничены в обороте, теперь могут быть не только физические лица, но и юридические лица.

Кроме того, расширена компетенция инвестиционного комитета: правила доверительного управления («ПДУ») таким ЗПИФ могут предусматривать необходимость одобрения инвестиционным комитетом действий, связанных с осуществлением прав не только по акциям, но и по иным ценным бумагам, которые входят в имущество фонда.

3. ПРАВИЛА РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ ОБ АИФ И ПИФ, АКЦИИ ИЛИ ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ПАИ КОТОРЫХ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ

Общий запрет на распространение информации об акционерном инвестиционном фонде («АИФ») или паевом инвестиционном фонде («ПИФ»), акции или инвестиционные паи которых ограничены в обороте, с исключением на размещение такой информации на официальных сайтах АИФ, управляющей компании («УК»), специального депозитария или Банка России, был заменен запретом предложения инвестиционных паев и акций, ограниченных в обороте, неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы, а также неквалифицированным инвесторам.

Изменения, вступающие в силу с 1 марта 2026 года:

4. КЛАССЫ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПАЕВ ЗПИФ ДЛЯ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ

4.1 Общие правила

ПДУ ЗПИФ, инвестиционные паи которых ограничены в обороте, могут предусматривать классы инвестиционных паев, удостоверяющих разные права, при этом действуют следующие правила:

(a) оплата паев: ПДУ ЗПИФ не могут предусматривать неполную оплату таких инвестиционных паев при их выдаче;

(b) паи одного класса: в рамках одного класса должны быть:

(I) равные права у пайщиков;

(II) одинаковые условия выдачи, погашения и отчуждения таких инвестиционных паев;

(I) разными классами может быть предусмотрен разный объем прав на получение дохода от доверительного управления ЗПИФ, в том числе разные сроки, периодичность выплаты и размер такого дохода;

(II) инвестиционные паи определенного класса, не предоставляющие их владельцам право голоса ни по одному вопросу («неголосующие паи») компетенции общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФ («общее собрание»), должны удостоверять право на получение дохода от доверительного управления ЗПИФ. Изменение в ПДУ прав, удостоверенных неголосующими паями, не допускается;

(d) голосование:

(I) инвестиционные паи определенного класса могут предоставлять непропорциональное количество голосов на общем собрании по отношению к количеству инвестиционных паев (общее правило – один инвестиционный пай предоставляет один голос);

(II) как минимум один класс инвестиционных паев должен предоставлять их владельцам право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания;

(III) допустимы неголосующие паи при условии, указанном выше;

(IV) пайщики, имеющие право голоса только по некоторым вопросам компетенции общего собрания, имеют право голоса по вопросу внесения в ПДУ изменений, ограничивающих их права.

4.2 Права пайщиков

Вне зависимости от класса инвестиционный пай удостоверяет следующие права:

(a) право требовать от УК надлежащего доверительного управления ПИФ; и

(b) право на получение денежной компенсации; или

(c) право на выдел имущества при погашении инвестиционного пая в случаях, предусмотренных Законом об инвестиционных фондах (например, если ПДУ закрепляет такое право за определенным классом инвестиционных паев).

Дополнительно инвестиционные паи одного класса могут удостоверять или не удостоверять следующие права:

(a) право на получение дохода от доверительного управления;

(b) право требовать выдела имущества при погашении инвестиционного пая;

(I) выдаваемые после завершения его формирования; и/или

(II) при их отчуждении третьему лицу (новая концепция в Законе об инвестиционных фондах);

(d) право требовать погашения всех или части принадлежащих пайщику инвестиционных паев, если он голосовал против внесения изменений в ПДУ ЗПИФ;

(e) право голоса при принятии решения общим собранием по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания.

4.3 Конвертация инвестиционных паев ЗПИФ

Предусмотрена возможность конвертации текущих инвестиционных паев в инвестиционные паи разных классов посредством внесения соответствующих изменений в ПДУ на основании единогласного решения всех пайщиков на общем собрании.

В день получения требования о проведении такого общего собрания лицо, ведущее реестр владельцев инвестиционных паев ЗПИФ, вносит запись об ограничении распоряжения инвестиционными паями.

Ограничения снимаются:

(a) если общим собранием было принято решение – в день вступления в силу изменений в ПДУ, предусматривающих инвестиционные паи разных классов. В этот же день происходит конвертация инвестиционных паев в соответствии с решением общего собрания, без заявлений пайщиков;

(b) если решение не было принято – не позднее трех рабочих дней с момента проведения общего собрания.

5. «ПЕРЕКВАЛИФИКАЦИЯ» ИНВЕСТИЦИОННОГО ФОНДА ДЛЯ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ В ФОНД ДЛЯ НЕКВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ

Предусмотрена возможность для ПИФ, паи которых предназначены для квалифицированных инвесторов, внести в ПДУ изменения, разрешающие приобретение их паев также неквалифицированными инвесторами, при соблюдении следующих условий:

(a) ПИФ не имеет инвестиционных паев разных классов;

(b) в отношении ПИФ выполняются иные условия, которые могут быть установлены нормативными актами Банка России;

(c) изменение ПДУ в части приобретения паев ПИФ неквалифицированными инвесторами было одобрено большинством голосов на общем собрании владельцев паев ПИФ; и

(d) соответствующие изменения в ПДУ зарегистрированы Банком России.

При выполнении указанных условий ПИФ, паи которого ранее были ограничены в обороте, изменяет свой правовой статус, в связи с чем к нему не будет применяться ряд требований, установленных Законом об инвестиционных фондах для ПИФ, паи которых предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов. Такой механизм может быть применен фондами при переориентации на менее рискованные активы и снижении рисков для инвесторов.

6. ПОРЯДОК СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ЗПИФ

Уточнена процедура созыва и проведения общего собрания:

(a) закреплен порядок взаимодействия между УК и номинальным держателем при созыве и проведении общего собрания, обеспечивающий права пайщиков, паи которых учитываются на счету номинального держателя;

(b) расширена компетенция общего собрания, в том числе в отношении новых механизмов, указанных выше;

(c) предусмотрена возможность установить в ПДУ иное количество голосов, необходимых для принятия решения общего собрания, в ЗПИФ, паи которого разделены на несколько классов;

(d) предусмотрено увеличенное количество голосов, необходимых для ограничения прав владельцев паев определенного класса (до двух третей голосов, предоставленных всеми паями такого класса);

(e) введено требование о составлении отчета об итогах голосования на общем собрании и его направлении пайщикам;

(f) предусмотрено право владельцев неголосующих паев заявить требование об их погашении при принятии общим собраний решения о продлении срока действия договора доверительного управления или об изменении УК;

(g) закреплено пропорциональное удовлетворение заявок пайщиков, голосовавших против принятия решения о внесении изменений в ПДУ, о погашении паев в случае, если сумма денежной компенсации превышает лимит, установленный ПДУ ЗПИФ, паи которого ограничены в обороте.

7. ИМУЩЕСТВО И ОБЪЕКТЫ ИНВЕСТИРОВАНИЯ ЗПИФ

7.1 Хранение УК имущества ЗПИФ

Установлена возможность включения в ПДУ положений, согласно которым имущество ЗПИФ, за исключением документарных ценных бумаг, не передается на хранение специализированному депозитарию. При этом в ПДУ должны быть указаны конкретные обязательные меры и мероприятия, реализуемые УК для надлежащего содержания имущества, входящего в состав этого фонда, в том числе нормальную и безопасную эксплуатацию такого имущества, пользование либо сохранность такого имущества в соответствии с целями его приобретения в состав ЗПИФ.

7.2 Исключение вспомогательного имущества из инвестиционной декларации ЗПИФ

В случае, если ПДУ предусматривает извлечение дохода от пользования имуществом, перечень объектов инвестирования, указанный в инвестиционной декларации ЗПИФ, может не включать вспомогательное имущество, приобретаемое для обеспечения пользования объектом инвестирования в соответствии с его назначением либо для содержания такого объекта.

Информационные письма ALUMNI Partners являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.

[1] – https://sozd.duma.gov.ru/bill/557693-8.

Изменения в регулировании инвестиционных фондов