Тематический обзор практики ВС № 8/2026 по антисанкционным мерам

Верховный Суд РФ последовательно закрепляет подход, при котором нарушение требований антисанкционного регулирования рассматривается не как формальный дефект сделки, а как посягательство на публичные интересы. Следствием этого становится квалификация соответствующих сделок и действий в качестве ничтожных, как правило со ссылкой на ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, а в ряде случаев — на ст. 169 ГК РФ.

Верховный Суд РФ еще раз подчеркнул ничтожность сделок, направленных на установление иностранного контроля над стратегическими хозяйственными обществами без предварительного согласования в порядке Закона № 57-ФЗ. Напомним, что ничтожность соответствующих сделок прямо предусмотрена законом. Отдельное внимание уделено последствиям: они могут выходить за рамки обычной реституции и включать обращение долей/акций либо иного имущества в доход государства, если стороны действовали умышленно. Это также следует из Закона № 57-ФЗ, однако допустимость применения указанного последствия дополнительно была отмечена судом. Согласно нашему опыту, в подобных делах суды, как правило, признают наличие умысла в отсутствие каких-либо специфических доказательств.

Подход о ничтожности распространен не только на сделки как таковые, но и на отдельные действия по их исполнению. Перечисление денежных средств иностранному кредитору в нарушение специального порядка исполнения обязательств, установленного Указом № 95, квалифицируется как ничтожное действие применительно к п. 2 ст. 168 ГК РФ. Основание – защита публичных интересов, связанных с контролем трансграничных платежей и экономической стабильностью государства.

Буквальное толкование Указа № 95 позволяет заключить, что под его действие не подпадают платежи в размере менее 10 млн рублей в календарный месяц. Однако Верховный Суд РФ занял иную позицию: совершение в течение нескольких месяцев переводов, которые в отдельности не превышают 10 млн рублей, в некоторых случаях может признаваться дроблением платежей для обхода закона с противоправной целью (ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ). Представляется, что тем самым Верховный Суд РФ старается закрепить приоритет экономического содержания операции над ее формальной структурой. Тем не менее, это создает высокую правовую неопределенность относительно того, какие платежи все-таки допустимы в свете Указа № 95, а какие могут быть признаны обходом закона. 

Аналогичный подход применён к уступке требований, исполнение которых попадает под контрсанкционные указы Президента РФ. В частности, цессия иностранным кредитором в пользу российского лица может быть признана ничтожной как направленная на обход порядка исполнения, установленного указами Президента РФ. Формальная допустимость цессии не исключает проверки ее экономической цели – если уступка используется для вывода требований из-под специального режима счетов типа «С» или «О», она квалифицируется как ничтожная сделка, совершенная в обход закона. При этом Верховный Суд РФ не разъяснил, какие действия или признаки, свидетельствуют о направленности уступки на обход указанного порядка (режима), что дает возможность неограниченной оценки. Одновременно в обзоре отмечено, что, если обязательство не подпадает под действие антисанкционных указов либо не достигает установленных порогов, оснований для квалификации цессии как ничтожной не возникает.

В новом обзоре Верховный Суд РФ, помимо прочего, также прокомментировал вопросы определения юрисдикции разбирательства и исполнения судебных и арбитражных решений.

Верховный Суд РФ подтвердил достаточно широкое применение ст. 248.2 АПК РФ: препятствием для продолжения разбирательства зарубежом может выступать не только введение персональных санкций, но и иные меры, фактически ограничивающие доступ российского лица к иностранному правосудию. В приведённом примере таким препятствием может быть отказ в выдаче визы гражданину РФ. Практически это означает дальнейшее расширение сферы антиисковых запретов.

При рассмотрении соответствующих заявлений суды должны оценивать возможное противоречие исполнения решения публичному порядку Российской Федерации. При этом в качестве релевантных факторов учитываются как обстоятельства рассмотрения спора за рубежом, так и последствия исполнения решения в России. При этом наиболее резонансным выглядит тезис о том, что при рассмотрении спора арбитрами из недружественных государств отсутствие беспристрастности и объективности презюмируется, пока не доказано обратное. Если традиционно вопросы независимости арбитров требуют доказывания применительно к конкретным обстоятельствам, то использование геополитического критерия как основания презумпции «небеспристрастности» расширяет возможности для отказа в признании решений.

Верховный Суд РФ допустил, что противоречие публичному порядку может возникать даже при исполнении решения третейского суда, вынесенного в России. Это возможно, к примеру, если взыскателем выступает лицо из недружественной юрисдикции, а исполнение фактически приведет к обходу действующих антисанкционных механизмов. Этот пункт обзора может оказать существенное влияние на коммерческий оборот. Если ранее категория публичного порядка применялась как исключительный механизм контроля, то в последние годы сфера её использования значительно расширилась. Для участников арбитража это означает дополнительный уровень правовой неопределенности относительно возможности реального исполнения решения арбитража.