Обзор нового регулирования цифровых валют и цифровых прав

Юридическая фирма ALUMNI Partners информирует о том, что 21 июля 2026 года Государственная Дума приняла сразу во втором и третьем чтениях, а 24 июля 2026 года Совет Федерации РФ одобрил пакет из трех федеральных законов (впереди подписание у Президента РФ и опубликование):

Законы формируют комплексное регулирование обращения цифровых валют и цифровых прав (совместно – «цифровых активов»). Впервые в России появляется инфраструктура рынка цифровых активов с закрытым перечнем лицензируемых и поднадзорных Банку России посредников. Цифровая валюта окончательно определена как имущество. Платить цифровыми валютами и цифровыми правами за товары по-прежнему запрещено внутри России. Однако предусматривается новая возможность оплаты цифровой валютой или цифровыми правами ценных бумаг, иных цифровых валют или иных цифровых прав, потенциально расширяющая инвестиционные продукты. Установлен комплекс мер по защите инвесторов, включая дифференцированные правила для квалифицированных и неквалифицированных инвесторов, антифрод-меры при переводах, обязанность посредников выкупить цифровые активы при нарушениях.

Тем не менее для полноценного запуска инфраструктуры и операций с цифровыми активами по новым правилам Банку России предстоит принять значительное количество подзаконных актов, в том числе, перечни допущенных к публичным торгам цифровых валют, формы отчетности, требования к минимальному капиталу, IT-инфраструктуре и внутренним процедурам посредников.

Ниже приведен разбор отдельных ключевых аспектов законов.

Первые пять посредников (а также клиринговые организации) отнесены к «лицам, организующим обращение цифровых валют».

В Законе о цифровых валютах и Законе-спутнике установлены базовые регуляторные требования к указанным посредникам, в частности:

Банку России предоставлены широкие полномочия устанавливать дополнительные требования к посредникам и их деятельности. Проекты нормативных актов Банка России, устанавливающие условия для организованных торгов цифровыми активами, требования к цифровым депозитариям, уже появились на сайте банка.

Надзор за деятельностью организаторов обращения цифровых валют, ОИСов, клиринговых организаций осуществляет также Банк России, в том числе, ведет реестры, проводит проверки деятельности посредников.

Следует отметить, что действующие субъекты ЭПР, выполняющие функции «уполномоченной организации» или «поставщика ликвидности», получают право на получение статусов отдельных посредников в упрощенном порядке до сентября 2027 года.

В Законе о цифровых валютах сохранен действующий запрет принимать в России цифровую валюту и цифровые права в качестве способа оплаты товаров, работ, услуг, информации и РИД. Из запрета сделаны исключения для:

• расчетов по внешнеторговым договорам между резидентами и нерезидентами, включая расчеты через резидентов-агентов, комиссионеров. Следует отметить, что такие расчеты теперь разрешены на общем правовом режиме (ранее – в рамках ЭПР);
• получения цифровой валюты в результате майнинга и вознаграждения за подтверждение записей, включая распределение в майнинг-пуле;
• оплаты комиссий, предусмотренных правилами информационной системы, в которой открыты адреса-идентификаторы с учитываемой цифровой валютой;
• оплаты цифровой валютой или цифровыми правами ценных бумаг, иных цифровых валют или иных цифровых прав. Такое положение открывает возможности для новых инвестиционных инструментов.

Также запрещено распространять информацию (в том числе рекламировать) об использовании цифровой валюты и цифровых прав как средства платежа за пределами указанных исключений; делать оферты/приглашения о приобретении цифровой валюты тем, кому брокер не вправе ее приобретать; делать публичные оферты об обмене цифровой валюты и цифровых прав в обмен на ценные бумаги.

Российский контур обращения цифровых валют. С июля 2027 года осуществлять операции с цифровой валютой в России легально можно только через лиц, организующих обращение. До этой даты действует переходный период. Совершать операции с цифровой валютой без посредников возможно в исключительных случаях, включая:

Запрещено информировать резидентов о способах незаконного совершения сделок, предоставлять для этого программное обеспечение или иные технические возможности, а также совершать с резидентами сделки в обход требований закона.

Цифровые депозитарии осуществляют учет и переход прав на цифровые валюты (как и цифровые права) по цифровым счетам или предоставляют доступ к администрируемым адресам-идентификаторам (когда ключи доступа хранятся у цифрового депозитария, что является по сути аналогом кастодиального хранения). Зачисление цифровых валют и цифровых прав на цифровой счет резидента цифровым депозитарием допускается только в прямо перечисленных случаях, в том числе, в случае приобретения актива через брокера или криптообменник; исполнения договора доверительного управления; универсального правопреемства; раздела имущества супругов; исполнения внешнеторгового договора; судебного акта, исполнительного документа; получения цифровых валют в результате майнинга.

Криптообменники обязаны при сделках с резидентами (которые не организуют обращение цифровой валюты) проводить расчеты по обязательствам только через цифровые счета или администрируемые адреса-идентификаторы. Исключения установлены для сделок, не подпадающих под термин обращения цифровых валют по Закону о цифровых валютах, и для расчетов по внешнеторговому договору, либо для случаев, установленных по решению Банка России.

Цифровой депозитарий обязан проводить ежедневную сверку остатков цифровых валют и цифровых прав, а в случае выявления превышения – списывать излишек с цифровых счетов пропорционально в течение 1 рабочего дня, обеспечивать зачисление активов или возмещать клиенту убытки. Цифровой депозитарий несет ответственность за неправомерное распоряжение цифровыми активами клиента и возмещает причиненные убытки (ответственность может быть ограничена договором только в части действий третьих лиц), а также вправе (но не обязан) страховать риск ответственности.

Заем цифровой валюты. Кредитором по договору займа цифровой валюты вправе выступать только брокер, доверительный управляющий, криптообменник и клиринговая организация. Такие займы могут переуступаться только между этими же лицами. Данные правила не применяются в случае предоставления займа цифровой валюты для расчетов по внешнеторговым договорам.

Условия совершения сделок с цифровой валютой. Криптообменник, брокер, доверительный управляющий вправе совершать сделки с цифровыми валютами по договору с неквалифицированным инвестором (заключать договоры займа цифровой валюты) только при одновременном соблюдении следующих условий:

Для квалифицированного инвестора достаточно тестирования и ознакомления с уведомлением о рисках (без лимита и требования о публичном допуске).

Данные правила не применяются при совершении операций по оплате цифровыми валютами по внешнеторговому договору.

Допуск валют к публичным торгам. К публичному обращению на организованных торгах допускаются только цифровые валюты, включенные Банком России в специальный перечень при одновременном соблюдении жестких количественных критериев:

По оценке рынка, под такие параметры сегодня подпадают, по сути, только биткоин, эфириум, USDT, USDC.

Предусмотрено важное право Совета директоров Банка России допустить к торгам иные валюты, не соответствующие этим критериям, на срок до 6 месяцев.

Тестирование физических лиц проводят брокер, управляющий, цифровой депозитарий, криптообменник. Тестирование осуществляется бесплатно, действует один год с даты тестирования (либо с даты совершения последней сделки, если это произошло позже), проводится по единому базовому стандарту, утверждаемому СРО. Важно отметить, что результаты тестирования действуют только в периметре одного посредника, и при совершении сделок через другого посредника потребуется проходить тестирование заново.

Ответственность за нарушения. При нарушении организатором обращения условий и требований к сделкам с цифровой валютой (включая неправомерное признание клиента квалифицированным инвестором), на него возлагается обязанность выкупить у клиента цифровую валюту за свой счет по требованию клиента, возместить убытки и понесенные расходы.

Перевод цифровых валют в иностранный контур. По общему правилу перевод цифровой валюты с цифрового счета/адреса-идентификатора, администрируемого цифровым депозитарием, на адрес, не администрируемый ни одним цифровым депозитарием (вывод в иностранный контур), допускается только в установленных случаях, включая:

Банк России вправе определить случаи, когда цифровой депозитарий может в целях учета и перехода клиентских цифровых валют открывать счета в иностранных организациях, имеющих по своему личному закону право на учет и переход цифровых валют, и установить требования к таким организациям.

Банк России вправе установить случаи, в которых брокер вправе исполнять поручения клиентов на заключение сделок с цифровыми валютами (доверительный управляющий – совершать сделки с цифровыми валютами) на иностранной бирже при условии ее соответствия требованиям, установленным Банком России.

Сделки с цифровой валютой за пределами России. Резидентам напрямую разрешено без ограничений открывать адреса-идентификаторы, не администрируемые цифровым депозитарием (вне российской крипто-инфраструктуры). Резиденты могут осуществлять операции с цифровыми валютами за пределами России только без участия российских банков и имущества, находящегося в России. По операциям с цифровой валютой через неадминистрируемые цифровым депозитарием адреса-идентификаторы резидентам (кроме лиц, организующих обращение цифровых валют, физических лиц – резидентов) потребуется подавать отчетность в налоговый орган. При этом для физических лиц – резидентов (кроме резидентов, пребывающих за пределами России в истекшем календарном году более 183 дней) порядок предоставления отчетности о совершении операций в налоговые органы должно установить Правительство РФ по согласованию с Банком России. Отчеты о совершении операций с цифровыми валютами не представляются резидентами в случаях, установленных Правительством РФ по согласованию с Банком России.

Ограничение операций с цифровой валютой для кредитных организаций. Кредитные организации и филиалы иностранных банков обязаны с июля 2027 года:

Банк России направляет кредитным организациям сведения о выявленных неуполномоченных получателях, а также об иностранных поставщиках платежных услуг, осуществляющих переводы в пользу таких получателей. В адрес таких лиц переводы подлежат блокировке. Это означает, что осуществлять переводы через российские кредитные организации в адрес иностранных крипто-организаций, не получивших статус лицензированного посредника, с июля 2027 года будет нельзя. Исключения предусмотрены для расчетов по внешнеторговым договорам, для операций по поручению криптообменника, а также для операций брокера, доверительного управляющего в случаях, установленных Банком России.

Для кредитных организаций прямо запрещено проводить в цифровой валюте традиционные банковские операции (вклады, кредиты) и заниматься майнингом цифровых валют.

Цифровые валюты – это имущество. Ранее цифровые валюты признавались имуществом в рамках отдельных законодательных актов, в частности, для целей банкротства, исполнительного производства, налоговых целей, Закона о ПОД/ФТ. Теперь цифровые валюты системно признаны в качестве имущества, что позволяет применять к ним соответствующие правовые режимы. В Федеральный закон «Об исполнительном производстве» добавлены детальные правила ареста и обращения взыскания на цифровые валюты и цифровые права.

Закон о цифровых валютах вводит понятие иностранного цифрового инструмента, под которым понимается имущество в виде обязательственных и иных прав, размещенное не по российскому праву в иностранной информационной системе (кроме иностранных ценных бумаг по личному закону обязанного лица). Подвидом иностранного цифрового инструмента является беспоставочный иностранный цифровой инструмент, который удостоверяет исключительно денежное требование. Под такое определение подпадают иностранные стейблкоины, например USDT. Закон-спутник предусматривает право биржи квалифицировать иностранные цифровые инструменты как беспоставочные иностранные цифровые инструменты. Банк России вправе установить требования к такой квалификации.

По умолчанию к иностранным цифровым инструментам применяются те же требования, что и к цифровой валюте (организация обращения, учет, обращение), если иное не установлено федеральными законами и Банком России.

Юридические лица и ИП вправе майнить (в том числе в майнинг-пуле) только после включения в реестр майнеров, который ведет ФНС России. Физические лица без статуса ИП вправе майнить без включения в реестр, но в пределах лимита энергопотребления, устанавливаемого Правительством РФ. Операторы майнинговой инфраструктуры тоже включаются в отдельный реестр ФНС России.

Майнить запрещено ИП (и связанным с ними бенефициарам, учредителям, единоличным исполнительным органам юридических лиц) с непогашенной или неснятой судимостью за экономические и ряд иных преступлений, а также лицам, включенным в перечни экстремистов и террористов, лицам из списков Совета Безопасности ООН, лицам с заморозкой активов по Закону о ПОД/ФТ [3].

Майнеры обязаны уведомлять ФНС о полученных цифровых валютах и об используемых адресах-идентификаторах. ФНС передает эти сведения в Росфинмониторинг и Банк России.

Правительство РФ вправе вводить региональные запреты и ограничения на майнинг и (по согласованию с Банком России) дополнительные требования к майнерам, майнинг-пулам и операторам майнинговой инфраструктуры.

Виды цифровых прав (ЦФА, УЦП и ГЦП) сохранены, однако предусмотрены категории ЦФА:

Что нельзя токенизировать. Утилитарным цифровым правом не может быть требование о передаче имущества, права на которое подлежат госрегистрации или сделки с которым подлежат госрегистрации или нотариальному удостоверению (например, право требования передачи недвижимости), требование о передаче документарных ценных бумаг или наличных денег (кроме памятных и инвестиционных монет из драгметаллов). В новом законодательстве по-прежнему не предусмотрены цифровые права, удостоверяющие право собственности, когда при переходе цифрового права происходит передача права собственности.

Размещением цифровых прав является внесение записей по цифровым счетам или по адресам-идентификаторам, в результате которых возникают цифровые права. При этом допускается расщепление цифровых прав одного выпуска, когда одна часть выпуска цифровых прав размещается на цифровых счетах в информационной системе оператора, а другая часть этого же выпуска цифровых прав – на адресах-идентификаторах. Размещение цифровых прав на адресах-идентификаторах осуществляется ОИСом только при условии проведения им идентификации лиц, заключивших договоры о приобретении цифровых прав при их размещении, по Закону о ПОД/ФТ.

Категории инвесторов. Банк России вправе определять: (1) цифровые права, доступные только квалифицированным инвесторам; (2) цифровые права, доступные после тестирования; (3) цифровые права, доступные без ограничений. Для приобретения цифровых прав, доступных после тестирования, физлицом без положительного результата тестирования допускаются сделки на сумму не более 300 тыс. руб. в год, при условии предоставления уведомления о рисках и получения от клиента заявления о принятии рисков.

Обеспеченные права. Также предусмотрена категория обеспеченных прав, как цифровых прав, удостоверяющих обязательства, под которые эмитент или третье лицо дали обеспечение. При переходе такого права к новому владельцу к нему автоматически переходят все права из обеспечения. Банк России вправе установить требования к лицам, предоставляющим обеспечение, и к имуществу, передаваемому в качестве обеспечения.

Новая фигура – представитель обладателя цифровых прав. Решением о выпуске цифровых прав может быть назначено (а в случаях, установленных Банком России – должно быть назначено) юридическое лицо, которое будет представлять интересы всех держателей выпуска в судах, следить за исполнением обязательств эмитентом. Пока представитель назначен, обладатели цифровых прав по общему правилу не вправе самостоятельно осуществлять свои права, которые отнесены к полномочиям их представителя, кроме случая, когда представитель сам нарушает свои обязанности.

Операторы информационных систем (ОИС). ОИС размещает цифровые права и дает доступ к системе; оказывает услуги по своим правилам и договору с эмитентом (заключается путем присоединения к правилам); обязан проверять решения о выпуске на соответствие законодательству и несет субсидиарную ответственность (убытки) перед неквалифицированными инвесторами за несоответствие решения о выпуске законодательству. Если ОИС ошибочно признал резидента квалифицированным инвестором, он обязан выкупить у него цифровые права за свой счет по требованию клиента и возместить расходы.

Право размещать цифровые права в публичных сетях. Теперь ОИС может размещать цифровые права в иностранной информационной системе, если предусмотрит это в своих правилах (вместе с порядком перевода цифровых прав в иностранную информационную систему).

Взаимодействие цифровых депозитариев и ОИС. Строится через взаимные счета номинального держателя. ОИС не вправе отказать депозитарию (или другому ОИС) в открытии такого счета, если тот соответствует правилам платформы.

Допуск цифровых прав к организованным торгам. Цифровые права допускаются к торгам, если они, решение об их выпуске и эмитент соответствуют нормативному акту Банка России. Организатор торговли не вправе допускать к торгам (в том числе в отдельных секциях): цифровые права, которые удостоверяют права из эмиссионных ценных бумаг, права участия в непубличном АО или право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг; цифровые права, которые не могут приобретаться неквалифицированными инвесторами, если правила торгов допускают таких участников. Организаторы торговли вправе устанавливать дополнительные требования к цифровым правам, допускаемым к торгам.

Допуск осуществляется на основании договора с эмитентом, за исключением случаев, когда (1) цифровые права выпущены самим организатором торговли, и (2) эти права уже допущены к торгам другим организатором. Организатор торговли вправе отказать в допуске или прекратить его без объяснения причин. Если допуск прекращен без объяснения, организованные торги этими правами прекращаются не ранее чем через три месяца с даты раскрытия организатором информации о прекращении допуска. 

К новым субъектам ПОД/ФТ отнесены криптообменники и цифровые депозитарии, а к новым операциям обязательного контроля – купля-продажа цифровой валюты (кроме операций через центрального контрагента); приобретение цифровых прав при размещении и их погашение; зачисление цифровой валюты/прав с неадминистрируемого адреса-идентификатора на администрируемый и обратно; расчеты по внешнеторговым договорам цифровой валютой и цифровыми правами от 10 млн руб.

Делегирование идентификации: цифровой депозитарий вправе поручать идентификацию клиента профучастнику рынка ценных бумаг, осуществляющему брокерскую деятельность или деятельность по управлению ценными бумагами, управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов. Криптообменник вправе поручать идентификацию клиентов кредитной организации, цифровому депозитарию или профучастнику рынка ценных бумаг, осуществляющему брокерскую деятельность или деятельность по управлению ценными бумагами, управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов.

«Travel Rule» (аналог рекомендации 16 ФАТФ). При операции свыше 60 тыс. руб. цифровой депозитарий, ОИС, а также брокер, передающий поручение клиента, обязаны передать получателю (цифровому депозитарию, ОИС или зарубежной организации финансового рынка) полный набор данных о плательщике и получателе. При сумме 60 тыс. руб. и менее передается упрощенный набор информации.

Ответственность: при нарушении этих требований криптообменник и цифровой депозитарий обязаны возместить клиенту стоимость цифровой валюты в течение 30 дней с момента обращения при наличии постановления о возбуждении уголовного дела по факту хищения.

Исключения: требования не распространяются на сделки с юрлицами, ИП, квалифицированными инвесторами и нерезидентами (в пределах 1 млн руб. на «внешний» адрес-идентификатор или 3 млн руб. в иных случаях), на операции по клиринговым цифровым счетам (в рамках закона о клиринге) и на переводы в адрес организаторов обращения цифровой валюты.

Запрет анонимных счетов: цифровым депозитариям и ОИСам запрещено открывать цифровые счета и предоставлять доступ к адресам-идентификаторам анонимным лицам и лицам, использующим псевдонимы.

Запрещены переводы на неадминистрируемые адреса-идентификаторы в пользу лиц из перечней экстремистов/террористов, лиц с заморозкой активов и лиц из перечней Совета Безопасности ООН.

Цифровой депозитарий вправе отказывать в заключении договора цифрового учета или расторгать его при подозрении в отмывании/финансировании терроризма (по аналогии с банками).

Цифровой анализ (аналог Chainalysis). Это обязательная проверка цифровых валют, цифровых прав (только тех, что учитываются на адресах-идентификаторах) и самих адресов-идентификаторов на связь с незаконной деятельностью (и иными препятствующими совершению операций обстоятельствами), с присвоением сделке уровня риска. Проводится до сделки, а если это технически невозможно, то в течение 3 рабочих дней после.

Обязанность проводить цифровой анализ распространяется на всех лиц, организующих обращение цифровой валюты, клиринговую организацию и ОИС. При этом организатор торговли, брокер, доверительный управляющий, криптообменник и клиринговая организация проводят цифровой анализ только в случае, когда сделка полностью проходит через адреса, администрируемые цифровым депозитарием. Допустимо привлекать стороннего поставщика услуг цифрового анализа из специального реестра, который будет вести орган, определенный Правительством РФ.

Банк России вправе устанавливать специальное регулирование, отличающееся от Закона о цифровых валютах, путем утверждения программы ЭПР. Такое решение не может изменять понятие долговых ЦФА и подлежит согласованию с Росфинмониторингом и ФСБ России.

Правительство РФ по согласованию с Банком России и ФСБ вправе устанавливать особый режим организации обращения цифровых валют, отличающийся от общего регулирования, в целях защиты основ конституционного строя, экономических интересов России, обороны и безопасности государства.

Большая часть положений Закона о цифровых валютах и Закона-спутника вступает в силу с сентября 2026 года, отдельные нормы имеют собственные переходные сроки.

С июля 2027 года начнет действовать требование о совершении операций только через лицензированных посредников, вступят в силу нормы об ограничении переводов при незаконном обороте для кредитных организаций.

С сентября 2027 года предусмотрено вступление в силу норм, предусматривающих порядок обмена информацией между ОИСами и государственными органами и ряд других норм.

С марта 2027 года завершается срок работы действующих операторов обмена ЦФА (Мосбиржа, СПБ Биржа) по старым правилам.

С сентября 2027 года вступают в силу антифрод-требования (период охлаждения, сверка с базами ЦБ и пр.).

До сентября 2028 года действующие ОИС обязаны привести свою деятельность в соответствие с требованиями Закона о цифровых валютах и нормативными актами Банка России, а также уведомить Банк России об этом.

Отдельным Федеральным законом [4], внесены поправки в главу 25 НК РФ, которых, без преувеличения, ждал весь рынок долговых ЦФА.

Проблема действующего регулирования. Действующий порядок предписывает учитывать промежуточные выплаты по долговым ЦФА в отдельной налоговой базе, что на практике часто делает эти расходы не учитываемыми для целей налогообложения. Фактически на фоне прибыльной основной деятельности в рамках обособленной базы формируется убыток (доходы, учитываемые в такой отдельной базе, возникают не так часто), и реально понесенные расходы на промежуточные выплаты не уменьшают доходы от основного бизнеса эмитента (несмотря на то, что ЦФА чаще всего размещаются для финансирования такой основной деятельности).

Изменения в регулировании. Теперь в статью 282.2 НК РФ добавлен новый пункт 2.1, который позволяет относить периодические выплаты по долговым ЦФА (не связанные с выкупом) в общую налоговую базу в порядке, аналогичном учету процентов по кредитам и займам.

Законодатель воспользовался своим правом и распространил действие нового регулирования, явно улучшающего условия налогообложения для эмитентов ЦФА, на период с 01.01.2026 (пункт 4 статьи 4 закона). Таким образом, после вступления закона в силу промежуточные выплаты по долговым ЦФА, подлежащие признанию в составе расходов с 01.01.2026, нужно будет учесть в общей налоговой базе.

[1] – Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу законодательных актов (отдельных положений законодательных актов) Российской Федерации».

[2] – Федеральный закон «О внесении изменений в статью 41 части первой и часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 2 Федерального закона «О внесении изменения в статью 120 Федерального закона «О таможенном регулировании в Российской Федерации» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»».

[3] – Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

[4] – Федеральный закон «О внесении изменений в статью 41 части первой и часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 2 Федерального закона «О внесении изменения в статью 120 Федерального закона «О таможенном регулировании в Российской Федерации» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»».