Уйти сложнее, чем остаться: основные проблемы при выходе из бизнеса. Комментарии Антона Панченкова и Айты Адучиевой для Право.ru
Юридические барьеры при выходе участника из ООО
Процедура выхода из бизнеса регламентирована ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников, если это предусмотрено уставом. При этом бывший участник имеет право получить действительную стоимость своей доли — ее определяют на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
Партнер корпоративной практики / M&A ALUMNI Partners Антон Панченков выделяет две категории проблем при выходе из бизнеса. К первой он относит юридические барьеры, осложняющие выход, например заранее согласованный запрет на выход при действующем ограничении на продажу третьему лицу или обусловленность продажи получением согласия других акционеров. Вторая же категория проблем связана со справедливой оценкой стоимости акций или доли выходящего участника.
Информационная асимметрия как основа для конфликта
Из-за неравенства возможностей уходящий из предприятия участник нередко сталкивается с целым «комплектом» недобросовестных действий со стороны остающихся партнеров. В основном они направлены на занижение стоимости активов компании и затягивание процедуры расчетов.
Старший юрист корпоративной практики / M&A ALUMNI Partners Айта Адучиева указывает на распространенную проблему нарушения контрагентом корпоративных обязательств для снижения цены доли выходящего участника. Например, вывод существенных активов или манипуляции в рамках операционного управления со стороны контролирующего участника.
Еще одна распространенная недобросовестная практика — затягивание расчетов. Несмотря на законодательно установленный трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли, компании нередко его нарушают, ссылаясь на различные обстоятельства: отсутствие денег, необходимость дополнительной оценки активов, несогласие с расчетами выходящего участника.
Злоупотребления со стороны выходящего участника
Ситуация с выходом из бизнеса может осложняться недобросовестными действиями не только остающихся, но и выходящих участников. Эксперты отмечают, что злоупотребления с их стороны также распространены и наносят серьезный ущерб компании.
Вывод активов, разглашение коммерческой информации, переманивание ключевых сотрудников — распространенные недобросовестные практики выходящих участников. Адучиева рекомендует изначально согласовывать несколько сценариев определения цены с разными коэффициентами для кризиса и роста и анализировать финансовый статус контрагента.
Практические советы
Панченков предлагает использовать дополнительные инструменты защиты, такие как право миноритария присоединиться (tag-along) к сделке мажоритария, а для мажоритария — право принудить миноритария к совместной продаже (drag-along).
Ситуации корпоративного конфликта или дедлока должны иметь заранее согласованный окончательный способ разрешения.
