Регулирование долговых ЦФА и зарождение рынка корпоративных ЦФА

Юридическая фирма ALUMNI Partners информирует о том, что 15 декабря 2025 года Президент Российской Федерации подписал Федеральный закон «О внесении изменений в статьи 1 и 3 Федерального закона «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» № 466-ФЗ.

В законодательное поле введено понятие «долгового цифрового финансового актива» (ЦФА), под которым понимается ЦФА, включающий исключительно денежные требования в размере цены приобретения ЦФА при их выпуске и периодическую выплату (выплаты). Выплаты могут быть фиксированными в виде процентов годовых от цены приобретения долговых ЦФА или могут быть в виде процентов годовых, размер которых зависит от значения переменной величины.

Долговые ЦФА являются цифровым аналогом облигаций, и к ним установлен целый ряд требований:

В решении также должно быть прямо указано, что выпускаемые ЦФА являются долговыми ЦФА.

Несмотря на то, что выпуск долговых ЦФА был возможен и ранее, изменения направлены на упрощение порядка выпуска долговых ЦФА за счет установления единых обязательных требований к таким ЦФА и обеспечение более прозрачных условий исполнения обязательств по таким ЦФА.

Федеральный закон вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования, то есть с 26 декабря 2025 года.

12 ноября 2025 года в реестр операторов информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, находящийся в ведении Банка России, было внесено Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (АО «СТАТУС») – оператор ИС «СТАТУС-Территория токенов».

С включением АО «Статус» в реестр операторов у квалифицированных инвесторов появляется возможность выпуска цифровых финансовых активов (ЦФА) в виде акций непубличного акционерного общества (НПАО, цифровые АО). Несмотря на то, что еще с 2020 года законодательство предусматривает возможность выпуска корпоративных ЦФА, в том числе в виде права участия в капитале НПАО, до сих пор таких корпоративных ЦФА на рынке не выпускалось, эмитенты ограничивались выпуском денежных требований в форме ЦФА.

Для выпуска акций НПАО в виде ЦФА требуется лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по ведению реестра, что является одним из существенных требований к оператору информационной системы, в которой выпускаются акции НПАО в виде ЦФА.

Следует отметить, что акции НПАО, выпускаемые в виде ЦФА, имеют целый ряд особенностей, в частности:

Кроме того, в правилах ИС «СТАТУС-Территория токенов» указано на возможность выпуска ЦФА, удостоверяющих возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, а также ЦФА, удостоверяющих право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг. Вероятно, что данные виды ЦФА появятся позднее, чем будут созданы НПАО, акции которого выпущены в виде ЦФА: потребуется решить ряд правовых вопросов, например процедуры голосования и передачи указаний обладателями ЦФА голосовать определенным образом на общем собрании акционеров или общем собрании владельцев облигаций, разграничения прав «обычных» акционеров и владельцев корпоративных ЦФА.

Тем не менее, появление нового инструмента инвестирования и оформления корпоративных правоотношений с использованием ЦФА может расширить рынок ЦФА и автоматизировать корпоративные процессы.