Правительством РФ установлены случаи, при которых резидент-участник МГК не подает отчетность по иностранным счетам нерезидентов, входящих с ним в одну группу
Алерты и обзоры
Дата
19.09.2024
Поделиться
,
Прикрепленные файлы
Упоминаемые юристы
1 / 1
Юридическая фирма ALUMNI Partners информирует о том, что 14 сентября 2024 года вступило в силу Постановление Правительства РФ от 14.09.2024 № 1257, «Об утверждении перечня случаев, в которых юридические лица-резиденты, входящие в одну международную группу компаний с юридическими лицами-нерезидентами, не представляют налоговым органам по месту своего учета уведомления об открытии (закрытии) счетов (вкладов) и об изменении реквизитов счетов (вкладов) таких юридических лиц-нерезидентов в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации» (далее – Постановление № 1257). В нем Правительство РФ определило перечень случаев, при которых юридические лица-резиденты, входящие в одну международную группу компаний (далее – МГК) с юридическими лицами-нерезидентами, не представляют налоговым органам уведомления об открытии (закрытии) счетов (вкладов) и об изменении реквизитов счетов (вкладов) участников-нерезидентов в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории РФ.
Напоминаем, что ранее Федеральным законом от 25.12.2023 № 647-ФЗ (далее – Закон № 647-ФЗ) были внесены изменения в Федеральный закон от 10.12.2003 «О валютном регулировании и валютном контроле» № 173-ФЗ, в соответствии с которыми с 1 июля 2024 г. российские компании, входящие в одну МГК с юрлицами-нерезидентами, обязаны уведомлять налоговый орган о счетах таких нерезидентов в иностранных банках и предоставлять отчеты о движении средств по указанным счетам [1].
Более подробно ознакомиться с основными изменениями по формам, форматам и способам предоставления резидентом налоговому органу уведомлений можно в ранее опубликованном Алерте.
В Законе № 647-ФЗ указано, что требования по предоставлению отчетности не применяются в случаях:
- их исполнения материнской компанией МГК или участником МГК;
- в иных предусмотренных Правительством РФ по согласованию с Центральным банком РФ случаях.
Перечень случаев, при которых уведомления необходимо подавать, следующий:
№ 1 Более 50 % активов МГК находятся за пределами территории РФ.
Обращаем внимание, что в Постановлении № 1257 не указано, нужно ли и каким образом подтверждать совокупный размер активов МГК и ту часть, которая находится за пределами территории РФ. Также не указан порядок предоставления такой информации в случае поступления соответствующего запроса. В связи с этим мы не исключаем, что в случае неподтверждения размеров активов этот пункт не будет применяться.
№ 2 Юридическое лицо-резидент не участвует прямо или косвенно в капитале или иным образом не контролирует юридических лиц-нерезидентов, входящих с ним в одну МГК.
№ 3 В капитале юридического лица-резидента не участвуют прямо или косвенно или иным образом не осуществляют контроль за его деятельностью юридические лица-нерезиденты, входящие с ним в одну МГК.
Отметим, что определений контроля и критериев не приводятся. Полагаем, что в данном случае по аналогии с контрсанкционными указами [2], при установлении признаков контроля может применяться Федеральный закон от 29 апреля 2008 года № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон № 57-ФЗ).
Так, хозяйственное общество-контролируемое лицо считается находящимся под контролем контролирующего лица, в частности, если (ч. 1 ст. 5 Закона № 57-ФЗ):
- контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли);
- контролирующее лицо на основании договора или по иным основаниям получило право или полномочие определять решения, принимаемые контролируемым лицом, в том числе условия осуществления контролируемым лицом предпринимательской деятельности.
Вышеприведенные условия, не являются новыми, а только дублируют случаи, которые были установлены Постановлением Правительства РФ от 22.05.2024 № 633 «О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 28 декабря 2005 г. № 819» за исключением того, что случаи № 2 и № 3 указаны в качестве исключения, что в дальнейшем может повлечь проблемы в части толкования, а именно необходимо ли одновременное соблюдение данных условий или же каждое должно рассматриваться самостоятельно.
Мы надеемся, что в скором времени будут даны разъяснения, так как несмотря на появляющиеся ответы ФНС России, порядок предоставления российскими компаниями отчетов о движении денежных средств по зарубежным счетам (вкладам) юридических лиц-нерезидентов, входящих с ними в одну МГК вызывает некоторые затруднения.
Информационные письма ALUMNI Partners являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практики и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.
[1] – Отчеты представляются в течение 30 дней по окончании отчетного полугодия. Учитывая, что требования Закона № 647-ФЗ о представлении отчетов вступают в силу с 1 июля 2024 года, то первым отчетным полугодием для представления отчетов будет второе полугодие 2024 года, по которому отчет необходимо будет представить не позднее 30 января 2025 года включительно.
[2] – Согласно Официальному разъяснению Банка России от 02.06.2023 № 3-ОР в целях применения пункта 1 Указа № 81, пункта 1 и подпункта «а» пункта 12 Указа « 95, пункта 1 Указа « 254, пункта 1 Указа № 737, пунктов 11 и 12 Указа № 138 лицо считается находящимся под контролем при наличии одного из признаков, указанных в частях 1 - 2.1 статьи 5 Закона № 57-ФЗ.
Упоминаемые юристы
25+
лет
опыта работы на юридическом рынке