Обзор практики по делам о банкротстве за декабрь 2025 года

Арест имущества должника, наложенный налоговым органом, порождает залог в силу закона, поэтому требования последнего в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом. Таким образом, налоговый орган, как кредитор имеет права залогодержателя в отношении данного имущества.

При этом такие обеспечительные меры и последующее возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами и поэтому сами по себе не являются оспоримыми сделками.

Лицо, согласившееся принять от аффилированного с ним должника исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, не может быть признано добросовестным участником соответствующих сделок, которые, в свою очередь, не подлежат квалификации в качестве совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В данном случае применяется презумпция заведомой осведомленности заинтересованного лица о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, которую должен опровергнуть ответчик.

Определение Верховного Суда РФ от 03.12.2025 № 302-ЭС20-15700(7) по делу № А33-12732/2017 (ссылка)

На стадии определения размера субсидиарной ответственности недопустима переквалификация требования о привлечении к субсидиарной ответственности на требование о возмещении убытков, поскольку природа требования устанавливается на ином этапе спора. Иное нарушает правило об общеобязательном и преюдициальном характере судебных актов.

Возможность уменьшения судами размера субсидиарной ответственности в связи с осведомленностью кредитора о несостоятельности должника неприменима к требованиям об уплате обязательных платежей, поскольку налоговый орган является «недобровольным кредитором». Такое уменьшение возможно, например, при подаче уточненных налоговых деклараций или при изменении порядка исчисления налога.

При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суд должен учесть, например, признавались ли действия управляющего незаконными, понесенные расходы необоснованными, совершенные сделки недействительными, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда он фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.

При этом закон не устанавливает исчерпывающий перечень оснований для снижения размера вознаграждения, поэтому данный вопрос является предметом судебного усмотрения и разрешается исходя из фактических обстоятельств спора и представленных доказательств. Отдельного судебного акта о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего не требуется.

В отличие от ординарных дел о несостоятельности при банкротстве застройщика удовлетворение требований кредиторов осуществляется не только посредством денежных выплат.

При этом вопрос установления вознаграждения конкурсного управляющего может быть поставлен только при реализации основной цели процедуры банкротства – удовлетворения требований кредиторов. В ситуации, когда передача прав должника на недвижимость сопровождается передачей обязательств перед участниками строительства реального удовлетворения требований не происходит, поскольку возникает лишь перемена лиц в обязательстве.

Более того, применительно к банкротству застройщика право на вознаграждение возникает у конкурсного управляющего с даты выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, поскольку с этого момента строительство считается завершенным.