Можно не спешить: как рынок M&A адаптируется к переменам в российской экономике. Статья Михаила Филатова и Антона Панченкова для Forbes

Основной тенденцией 2023–2024 годов можно назвать значительное снижение числа M&A-сделок, обусловленных уходом с российского рынка компаний из «недружественных» стран. Мы видели это и на примере собственной практики. Если в 2022 году на подобные сделки приходилось 71,4% всех M&A-сделок, проведенных при нашем участии, то в 2023 году эта доля сократилась до 25,8%, а в 2024 году — до 17,7%.

Тенденция сохраняется и в 2025-м: данные за I квартал свидетельствуют о дальнейшем снижении интереса иностранных инвесторов к выходу из российских активов. Динамику подтверждают и инвестиционные банкиры. Так, в своем обзоре M&A-рынка аналитики Advance Capital отмечают резкое уменьшение числа сделок с участием иностранных игроков.

В значительной мере это объясняется тем, что большинство ключевых инвесторов из так называемых недружественных стран, пожелавших уйти из России, уже покинули рынок в течение 2022 и первой половины 2023-го. Кроме того, изменились регуляторные требования, установленные при согласовании таких сделок в конце 2022 года. В 2024 году они были значительно ужесточены. Под давлением новых требований об уплате «налога на выход» (exit tax) и применении дисконта на уровне 60% от рыночной стоимости активов иностранные игроки, ранее планировавшие покинуть российский рынок с минимальными потерями, либо взяли паузу до появления более комфортных условий выхода, либо вовсе отказались от своих планов. Способствовало этому и некоторое смягчение внешнеполитической риторики, которое мы наблюдали весной 2025 года.

В то же время рост свободной денежной массы на российском рынке и ограничения на капиталовложения за рубежом в последние три года стимулировали отечественных инвесторов активно приобретать активы. Собственники, со своей стороны, получили шанс выгодно продать бизнес или привлечь новых финансовых или стратегических партнеров. Большинство таких «домашних» инвестиционных сделок на протяжении 2022-2024 годов было сконцентрировано в секторах IT и недвижимости. При этом стороны практически перестали использовать популярные до введения массированных санкций против России английское право и иностранную инфраструктуру для оформления транзакционной документации — санкционные риски и ограничения, а также разочарование российского бизнеса в зарубежных площадках для разрешения споров обеспечили доминирование российского права и выбор отечественных арбитражных центров при согласовании сделок.

Тем не менее с конца 2024 года как мы, так и наши коллеги наблюдаем заметное замедление M&A-активности на российском рынке. Данный процесс во многом обусловлен существенной стоимостью фондирования для покупателей ввиду высокой ключевой ставки, а также сохраняющейся неопределенностью на рынке относительно сроков и темпов изменения ставки в ближайшем будущем. Более того, значительная часть бизнеса взяла тайм-аут в принятии стратегических инвестиционных решений, ожидая изменения внешнеполитической среды.

Параметры переговоров о сделках M&A и условия обязывающей документации также заметно изменились. В транзакционной практике ALUMNI Partners средняя продолжительность переговорного процесса в рамках согласования сделки в 2022 году составляла около четырех месяцев. Однако в отношении сделок, реализованных при нашем участии в 2023 и 2024 годах, этот показатель увеличился до семи-восьми месяцев, что в целом было характерно для M&A-рынка в его состоянии до 2022 года.

Фокус сторон сместился с желания закрыть сделку как можно быстрее на готовность пройти более длительный путь, сосредоточившись на детальной проработке структуры и условий M&A. На практике мы видим, что стороны все чаще готовы включать в документацию обширные гарантии в пользу покупателя бизнеса и значительные наборы инструментов ограничения ответственности продавца.

Изменились и параметры формирования итоговой цены актива. В подавляющем большинстве M&A-сделок, закрытых в 2022 и 2023 годах, бизнес приобретался по фиксированной цене. В 2024 и начале 2025-го стремление сторон обеспечить справедливую рыночную оценку бизнеса выразилось в росте числа соглашений, предусматривающих корректировку цены активов в зависимости от показателей бизнеса на момент закрытия сделки. 

Параметры переговоров о сделках M&A и условия обязывающей документации также заметно изменились. В транзакционной практике ALUMNI Partners средняя продолжительность переговорного процесса в рамках согласования сделки в 2022 году составляла около четырех месяцев. Однако в отношении сделок, реализованных при нашем участии в 2023 и 2024 годах, этот показатель увеличился до семи-восьми месяцев, что в целом было характерно для M&A-рынка в его состоянии до 2022 года.

Фокус сторон сместился с желания закрыть сделку как можно быстрее на готовность пройти более длительный путь, сосредоточившись на детальной проработке структуры и условий M&A. На практике мы видим, что стороны все чаще готовы включать в документацию обширные гарантии в пользу покупателя бизнеса и значительные наборы инструментов ограничения ответственности продавца.

Изменились и параметры формирования итоговой цены актива. В подавляющем большинстве M&A-сделок, закрытых в 2022 и 2023 годах, бизнес приобретался по фиксированной цене. В 2024 и начале 2025-го стремление сторон обеспечить справедливую рыночную оценку бизнеса выразилось в росте числа соглашений, предусматривающих корректировку цены активов в зависимости от показателей бизнеса на момент закрытия сделки.

Кроме того, стороны стали чаще использовать условия о рассрочке выплаты, вернулись на рынок и условия о выплате части покупной цены только при достижении приобретаемым бизнесом согласованных показателей в будущем. Если в 2022 году такие условия в сделках практически не встречались, то со второй половины 2023 года их количество кратно возросло. Все указанные изменения могут говорить о постепенной стабилизации и повышении предсказуемости условий для бизнеса.

Сегодня все еще рано говорить о завершении трансформации российского M&A-рынка, но очевидно, что он не является инертным и способен адаптироваться под постоянно изменяющиеся в кризис условия.