Кассация: требования аффилированных кредиторов исключаются из субсидиарной ответственности. Комментарий Марины Ивановой для PRO банкротство

В целом можем отметить, что целью данного регулирования является противодействие попыткам КДЛ или аффилированных с ними лиц компенсировать за счет других КДЛ негативные последствия «своих неудачных действий по вхождению в капитал должника и инвестированию в его бизнес» (п. 13 Обзора судебной практики № 4 за 2020 г.), а также не допустить удовлетворения требований аффилированных с должником кредиторов и в определенном смысле деливших с ним риск его предпринимательской деятельности за счет ответчиков по субсидиарной ответственности на равных основаниях с независимыми кредиторами. В контексте комментируемого дела интересным представляется вывод одного из окружных судов, который поддержал общий подход о недопустимости включения требований аффилированных кредиторов в размер субсидиарной ответственности: «аффилированные лица, действующие добросовестно и разумно, в принципе не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга. Противопоставление субсидиарному ответчику требований связанных с должником кредиторов противоречит самой природе субсидиарной ответственности — отвечать за должника перед третьими лицами» (постановление АС ЗСО от 9 декабря 2024 г. по делу № А67-11852/2019). Мы считаем, что позиция АС Московского округа является важной для формирования устойчивой и правильной практики применения нормы абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, и полагаем, что по итогам нового рассмотрения нижестоящие суды более внимательно проверят доводы об аффилированности кредиторов и исключат из размера субсидиарной ответственности требования тех из них, кого сочтут аффилированными.