Кассация не увидела доказательств контроля над должником у фактического финдиректора. Комментарий Марины Ивановой для PRO банкротство

Конкурсный управляющий компании «Генстройпроект» просил суд привлечь топ-менеджеров банкрота к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Первая инстанция и апелляция установили, что один из управленцев фирмы фактически занимал должность управляющего финансовой деятельностью. Менеджер не передал конкурсному управляющему документацию должника и перечислил себе деньги на сумму более 4 млн рублей. Впоследствии эти сделки признали недействительными. В итоге суды удовлетворили заявление, признав этого управленца КДЛ.

Кассация отменила акты нижестоящих судов в этой части отправила дело на новое рассмотрение. С точки зрения окружного суда, первая инстанция и апелляция формально подошли к вопросу об установлении статуса этого менеджера как КДЛ. Они ограничились указанием на то, что он числился управляющим финансовой деятельностью, однако не выяснили его фактические полномочия и роль в компании.

Марина Иванова, советник Практики разрешения споров и интеллектуальной собственности ALUMNI Partners, полагает, что позиция и выводы АС Московского округа в данном деле являются верными, поскольку нижестоящие суды привлекли ответчика к субсидиарной ответственности, по сути, лишь потому что он занимал должность финансового директора должника, однако такой подход противоречит разъяснениям Пленума ВС РФ (абз. 4 п. 3 постановления от 21 декабря 2017 г. № 53).

По ее мнению, в данном деле суды, оценивая наличие у ответчика статуса КДЛ, опирались только на ответ отделения СФР, в котором указано, что код должности ответчика в компании-должнике относится к руководящей должности – «управляющие финансовой деятельностью». Однако кассационный суд указал, что вопрос о роли ответчика в принятии существенных для должника деловых решений нельзя решать на основе формального подхода.

Верховный Суд РФ уже неоднократно обращал внимание на то, что стандарт доказывания по искам к лицам, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, является более высоким, чем баланс вероятностей, и требует ясных и убедительных доказательств (см. определение СКЭС ВС РФ от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС16-18600(5-8) по делу № А40-51687/2012, п. 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2018)). На практике суды, как правило, внимательно относятся к соблюдению этого высокого стандарта (см., например, постановление АС Северо-Западного округа от 2 апреля 2025 г. по делу № А13-10124/2021), но иногда недочеты нижестоящих инстанций приходится исправлять окружным судам, что и произошло в настоящем случае, констатировала она.