Федеральная налоговая служба обобщила судебную практику по спорам с участием регистрирующих органов

Обстоятельства дела: ООО обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о регистрации перехода доли умершего участника к самому обществу на основании решения общего собрания участников. Налоговая инспекция отказала в регистрации в связи с отсутствием документов, подтверждающих основание для перехода доли к обществу. При этом, в уставе ООО содержались противоречия в отношении необходимости получения согласия участников на переход доли в порядке наследования. Так, уставом было прямо предусмотрено, что «доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества». Вместе с тем, другое положение устава устанавливало, что «если согласие всех участников общества не получено, то наследнику выплачивается действительная стоимость наследуемой доли».

Выводы судов: суды двух инстанций подтвердили правомерность отказа налогового органа в регистрации перехода доли в пользу ООО, поскольку из буквального толкования устава следует, что участники не предусмотрели обязательного согласия других участников на переход доли в порядке наследования. Как указал суд, устав утверждает общество, следовательно, именно оно несет ответственность за его содержание, а также связанный с ним риск неблагоприятных последствий. В этой связи, содержащиеся в уставе противоречия должны толковаться в пользу наследников.

Обстоятельства дела: налоговый орган отказал в регистрации завершения процедуры реорганизации ООО в форме присоединения в связи с предоставлением договора о присоединении в ненадлежащей форме (без нотариального удостоверения). ООО обратилось с заявлением об оспаривании указанного решения налогового органа.

Выводы судов: суды первой и апелляционной инстанции согласились с доводами налогового органа о необходимости нотариального удостоверения договора о присоединении. Суд кассационной инстанции посчитал судебные акты подлежащими отмене и указал, что суды ошибочно признали договор о присоединении сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО и подлежащей нотариальному удостоверению в силу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО. В обоснование своей позиции суд указал, что ни основному, ни присоединяемому обществам не принадлежат доли в их уставных капиталах. Правовая судьба прав участников присоединяющегося общества на принадлежащие им доли разрешается на общем собрании участников при утверждении договора о присоединении.

Обстоятельства дела: налоговый орган отказал в регистрации юридического лица – общества «ЕБИДОЕБИ ГРУПП» в связи с тем, что наименование общества не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.

Выводы судов: суды первой и апелляционной инстанции подтвердили правомерность отказа налогового органа, поскольку использованное в фирменном наименовании общества слово может вызвать стойкие ассоциации с матерным словом. Как указали суды, «русский мат – бранные слова и выражения, употребление которых не допускается общественной моралью, предназначенные преимущественно для оскорбления адресата или отрицательных оценок людей и явлений». При этом, «матерными считаются высказывания, в состав которых входят слова, образованные от матерных корней (список таких корней определяется по опросам носителей языка и традиционно содержит от четырех до семи общеизвестных корней). Слова, образованные от данных четырех слов, также считаются нецензурными». С учетом приведенного анализа, суды отклонили как несостоятельный довод заявителя о том, что отсутствуют нормы, запрещающие использовать в фирменном наименовании слова, схожие по звучанию с бранными, но не являющиеся таковыми.

Обстоятельства дела: налоговый орган зарегистрировал переход доли в уставном капитале ООО к новому участнику, который получил указанную долю в результате разделения совместного имущества супругов. Согласие остальных участников на переход доли, которое требовалось в соответствии с уставом, получено не было. Участник ООО обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ и исключении из ЕГРЮЛ сведений о переходе доли к новому участнику.

Выводы судов: суды трех инстанций удовлетворили заявленные требования. Верховный Суд РФ отменил акты нижестоящих судов и указал, что надлежащим способом защиты в случае перехода доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников ООО является предъявление требования о передачи доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Вынесение судом решения о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ при наличии спора о праве фактически означает лишение лица права на долю в пользу и/или в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя при этом разрешение корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе. При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Обстоятельства дела: налоговый орган зарегистрировал переход доли в уставном капитале ООО к новому участнику, который получил указанную долю в результате разделения совместного имущества супругов. Согласие остальных участников на переход доли, которое требовалось в соответствии с уставом, получено не было. Участник ООО обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ и исключении из ЕГРЮЛ сведений о переходе доли к новому участнику.

Выводы судов: суды трех инстанций удовлетворили заявленные требования. Верховный Суд РФ отменил акты нижестоящих судов и указал, что надлежащим способом защиты в случае перехода доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников ООО является предъявление требования о передачи доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Вынесение судом решения о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ при наличии спора о праве фактически означает лишение лица права на долю в пользу и/или в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя при этом разрешение корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе. При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.