ЦБ вводит новые требования к иностранным цифровым правам

Юридическая фирма ALUMNI Partners информирует о том, что Указанием от 1 апреля 2025 г. № 7036-У [1] (далее – Указание) Центральный банк вводит дополнительные требования к иностранным цифровым правам, которые могут быть квалифицированы в качестве цифровых финансовых активов (далее – ЦФА) и использоваться для расчетов, в том числе по сделкам ВЭД.

Напомним, что в соответствии с Федеральным законом от 31.07.2020 № 259 «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» [2] (далее – Закон №259) ЦФА относятся к цифровым правам, включающим денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества, право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске ЦФА.

Под иностранными цифровыми правами (далее – ИЦП) в соответствии с упомянутым Законом подразумеваются обязательственные и иные права, выпуск, учет и обращение которых осуществляются в информационной системе, организованной не в соответствии с российским правом.

Для целей ВЭД ЦФА могут быть использованы как встречное предоставление по сделкам, заключенным между резидентом и нерезидентом, по передаче товаров, выполнению работ, оказанию услуг, передаче информации и результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них.

Допуск ИЦП к обращению в РФ состоялся еще в августе 2024 г. Изначально для входа ИЦП на российский рынок оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА, должен был квалифицировать ИЦП в качестве ЦФА. Для этого ИЦП должны были соответствовать общему определению ЦФА и гибридных ЦП.

В связи с появлением Указания установлены новые требования, среди которых, например:

Приобретать ИЦП будут вправе только юридические лица, являющиеся квалифицированными инвесторами. Соответствующее Указание ЦБ вступит в силу 26 мая 2025 года.

Представляется, что с учетом нововведений, ужесточающих требования, реализация использования ИЦП в качестве встречного предоставления будет встречаться с трудностями. В настоящее время использование участниками ВЭД российских ЦФА по обязательствам с иностранными контрагентами не пользуется особой популярностью, а отсутствие четкого понимания относительно использования ИЦП как встречного предоставления по внешнеторговым сделкам, а также введение новых требований к ИЦП с низкой долей вероятности будет позитивно влиять на использовании ЦФА как альтернативного способа расчетов по сделкам ВЭД.